Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020

Ngày 17/6/2025, Quốc hội đã thông qua Luật số 76/2025/QH15 (“Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp 2020 hiện hành, có hiệu lực thi hành chính thức từ ngày 01/7/2025.

Đồng thời, Chính phủ cũng ban hành Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”) và Bộ Tài Chính cũng ban hành Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 quy định biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh (“Thông tư 68”) nhằm hướng dẫn chi tiết và điều chỉnh phù hợp với Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025.

Dưới đây là một số cập nhật và ảnh hưởng của quy định mới tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

1. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân” (“CSHHL”), theo đó CSHHL của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước).

Nhằm cụ thể hóa, tiêu chí xác định CSHHL cũng được quy định tại Điều 17.1 của Nghị định 168, bao gồm cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

✓ Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

✓ Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Thành viên; người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về CSHHL của doanh nghiệp, cung cấp thông tin về CSHHL cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực, doanh nghiệp phải đăng ký bổ sung thông tin về CSHHL tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Bộ Tài Chính cũng đã ban hành các Biểu mẫu với nội dung kê khai và thông báo thông tin CSHHL của doanh nghiệp tại Thông tư 68 nhằm đáp ứng các quy định trên.

2. Điều chỉnh định nghĩa giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 điều chỉnh khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần, cụ thể là:

✓ Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

✓ Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm trên đây.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 đã phân định cách xác định giá thị trường của doanh nghiệp niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán và các doanh nghiệp khác. Mặc dù cách xác định giá thị trường trước đây của Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo ra nhiều sự linh động cho các bên trong việc xác định giá thị trường khi tiến hành mua lại cổ phần/ phần vốn góp hoặc khi chào bán cổ phần, tuy vậy lại không thực sự hợp lý khi áp dụng đối với các doanh nghiệp niêm yết nếu chỉ lấy giá giao dịch của thời điểm liền kề trước đó, dẫn đến không phản ánh đúng giá trị của doanh nghiệp

3. Sửa đổi quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 thắt chặt quy định về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Theo đó, công ty cổ phần phải có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất. Việc bổ sung quy định về điều kiện hệ số nợ phải trả đối với doanh nghiệp nhằm tăng yêu cầu về năng lực tài chính đối với doanh nghiệp phát hành, qua đó hạn chế rủi ro thanh toán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư khi đáo hạn.

4. Ban hành nghị định hướng dẫn và thay đổi các biểu mẫu đăng ký kinh doanh

Nghị định 168 và Thông tư 68 đánh dấu một bước tiến quan trọng trong nỗ lực cải cách hành chính và hiện đại hóa hoạt động đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó nổi bật là việc miễn nộp các giấy tờ pháp lý cá nhân trong nhiều trường hợp, nếu người nộp hồ sơ đã được định danh điện tử, qua đó giúp giảm tải giấy tờ và nâng cao trải nghiệm số. Đồng thời, thời gian xử lý hồ sơ được rút ngắn đáng kể, chỉ còn 01 ngày làm việc đối với nhiều thủ tục phổ biến như đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân, hay thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh.